Реорганизация в форме присоединения: описание процедуры

Реорганизация в форме присоединения означает полную ликвидацию одного либо нескольких юридических лиц с переходом всех прав и обязанностей другому юридическому лицу.

Нормативно-правовая база

Процедура регулируется:

• ГКРФ (ст. 57-60);
• 14-ФЗот 08.02.1998 г. (ст. 53);
• 129-ФЗ от 08.08.2001 г. (глава V);
• 06.12.2011 № 402-ФЗ (ст. 16);
• Приказ Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н.

Особенности процедуры

Реорганизация юридического лица способствует оптимизации затрат на управленческий персонал, повышению конкурентоспособности продукции и услуг.

ВАС в постановлении № 19 от 18.11.2003 г. (п. 20) разъясняет, что присоединение возможно только для юридических лиц одной организационно-правовой формы: реорганизация ООО в форме присоединения возможна только с другим ООО, АО с АО и т.д. Если нужно объединить компании, организационно-правовые формы которых различны, сначала их приводят к единой организационно-правовой форме. Если речь идет о ЗАО и ОАО, то необходимости в этой процедуре нет: оба они являются акционерными обществами.

Реорганизация путем присоединения в общих чертах одинакова для всех организационно-правовых форм юридических лиц. Исключения:

• кредитные организации, все изменения в которых должен санкционировать ЦБ РФ;
• негосударственные пенсионные фонды;
• страховые организации;
• клиринговые компании и тому подобные юридические лица.

Неважно сколько компаний одновременно участвует в процессе: консолидация предполагает, что каждая из них должна пройти одинаковую процедуру.

На оформление консолидации потребуется не менее 3-4 месяцев, из них 2-3 месяца займет выездная налоговая проверка.

Подготовительный этап

Изначально следует подготовить и согласовать:

• решение о реорганизации, которое по каждой конкретной организации принимается единогласно общим собранием ее учредителей (участников). Документ по отдельному участнику визируется подписью его руководителя и удостоверяется печатью данного юридического лица;
• договор о присоединении непременно должен содержать данные о времени и порядке проведения общего собрания участников (учредителей), об обновленном их составе и величине их долей;
• передаточный акт, который визируется учредителями присоединяемого лица и содержит информацию обо всех обязательствах (включая спорные) и об их правопреемстве. Формирование документа рекомендуется приурочить к дате составления отчетной либо промежуточной отчетной документации.

Необходимо провести общее собрание учредителей (участников) фирм, участвующих в объединении в целях:

• внесения изменений в устав увеличиваемого общества;
• избрания членов правления;
• иных организационных вопросов.

Уведомительный этап

В течение 3 рабочих дней после принятия решения об объединении последним участником надлежит уведомить:

• ИФНС по форме № С-09-4;
• ПФР и ФСС в вольной форме;
• кредиторов через объявление в «Вестнике государственной регистрации» с указанием особенностей процедуры. Сообщение помещается от имени всех участников консолидации дважды с не менее чем месячным интервалом. Каждому известному партнеру и кредитору направляется простое письменное уведомление (в течение не более 5 рабочих дней со времени принятия решения об интеграции) о начале процесса объединения.

Регистрационный этап

В ИФНС, зарегистрировавшую компанию, к которой присоединяются другие фирмы, следует предоставить следующий пакет документов:

1. заявление о прекращении деятельности от имени присоединяемого по форме Р16003 завизированное ЭЦП либо подписью, заверенной нотариусом;
2. заявление о создании организации путем реорганизации по форме Р12001;
3. договор о присоединении;
4. учредительные документы;
5. передаточный акт;
6. квитанцию об оплате госпошлины (4 000 рублей за каждого присоединяемого, как за регистрацию нового юрлица);
7. подтверждение уведомления ПФР (копия письма и извещения с отметкой о его доставке и т.д.).

Юрлицо, к которому присоединяются фирмы, признается реорганизованным после того как завершено внесение изменений в ЕГРЮЛ, то есть совершена запись о прекращении деятельности присоединяемой компании, и выданы следующие бумаги:

• Свидетельство о госрегистрации;
• учредительный документ (1 экземпляр) с отметкой ИФНС;
• лист записи ЕГРЮЛ.

Оформление перехода прав и обязательств

Реорганизация предприятия путем присоединения – процесс, требующий тщательной инвентаризации имущества, прав и обязанностей. По получении регистрационных документов необходимо перевести и переоформить на компанию, к которой выполняется присоединение:

• данные бухгалтерского учета;
• расчетные счета;
• паспорта сделок;
• обособленные филиалы и подразделения;
• недвижимое и движимое имущество;
• лицензии;
• сотрудников;
• договора;
• внедоговорные обязательства и требования.

Реорганизация в форме присоединения не снимает обязанность с консолидируемых компаний о подаче налоговой отчетности. Отчетный период - время с 1 января года преобразований до даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Заключительную отчетность составляют только присоединяемые фирмы, но обязанность по уплате налогов переходит по праву правопреемства компании, с которой объединяются.

Реорганизация в форме присоединения является основанием для проведения выездной проверки всех участников процесса налоговыми органами, которых интересуют документы не более чем за последние 3 года.