Понятие и особенности реорганизации юридического лица

В процессе осуществления предпринимательской деятельности любое предприятие может пройти процедуру реорганизации. Результатом этого процесса является ликвидация компании, которой сопутствует одновременная передача прав, обязанностей и имущества в пользу другой организации (правопреемнику реорганизованного субъекта). Реорганизация юридического лица осуществляется по различным основаниям - по решению собственников или государственных органов.

Понятие и особенности реорганизации

Реорганизация - это прекращение деятельности одного юридического лица (за исключением случаев выделения) и возникновение отношений правопреемственности. В отличие от ликвидации, при реорганизации в обязательном порядке происходит делегирование прав и обязанностей, а также имущественных ценностей в сокращенном или укрупненном объеме вновь образующимся субъектам (правопреемникам).

Оснований для реорганизации может быть два:

1. Решение учредителей компании или органа, наделенного соответствующими полномочиями. В этом случае наблюдается добровольная реструктуризация компании.
2. Решение представителей уполномоченных государственных органов (ФАС, Росимущество, местные органы власти и др.) или судебных инстанций - принудительная реорганизация юридического лица.

Принудительная реструктуризация должна быть осуществлена в сроки, указанные уполномоченным органом. При их несоблюдении назначается внешний управляющий. Он руководит делами предприятия, представляет его интересы в суде, составляет разделительный акт и др. Внешний управляющим должен соответствовать особым требованиям:

• должен иметь соответствующую лицензию;
• быть зарегистрированным в качестве предпринимателя и не иметь судимостей;
• он не может быть сотрудником реструктурируемого предприятия или его кредитором.

Вознаграждение за работу управляющего уплачивается из средств юридического лица или путем реализации его имущества.

Реорганизация предприятия обладает следующими особенностями:

• Правопреемственность - отличительная черта этого процесса, носящая универсальный характер.
• Для ее оформления могут составляться различные документы: при слиянии, присоединении и преобразовании - передаточный акт, а при выделении и разделении - разделительный баланс (в нем содержится конкретный перечень обязательств реструктурированного предприятия, переходящих к тому или иному субъекту).
• В результате данного процесса могут создаваться новые субъекты (в случае слияния, разделения, выделения и преобразования) или прекращать деятельность прежние (в случае слияния, преобразования и присоединения).
• Перед проведением реструктуризации обязательно уведомить всех кредиторов о предстоящем процессе.

Формы реорганизации

По законодательству России реорганизация юридических лиц может осуществляться по одной из 5 следующих форм:

1. Слияние. Объединение 2 или более предприятий, в результате которого возникает новое юридическое лицо. В его собственность переходят капиталы, права, имущество и обязанности. Слияние довольно часто помогает оптимизировать учет и сократить затраты.
2. Присоединение. Переход во владение предприятия имущества и прав другого субъекта по передаточному акту.
3. Разделение. Образование из одного юридического лица двух и более субъектов. К каждому из них переходит определенная доля прав и обязанностей реорганизованного предприятия. Чаще всего эта форма эффективна при необходимости оптимизации предпринимательских рисков.
4. Выделение. Выход из состава предприятия одного или нескольких предприятий. Наделение имуществом, правами и обязанностями происходит по разделительному балансу.
5. Преобразование. Изменение организационно-правовой формы работы субъекта хозяйствования. В этом случае количество предприятий не изменяется, происходит только передача имущества и прав от организации одной формы хозяйствования к тому же предприятию только другой формы собственности.

Этапы реорганизации

Реорганизация юридического лица требует поэтапного выполнения следующих действий:

1. Принятие собственниками юридического лица решения о необходимости его структурной перестройки.
2. Извещение регистрирующего органа о данном решении не позднее трех рабочих дней с указанием формы проведения реструктуризации.
3. Внесение данных о начале реорганизации в ЕГРЮЛ.
4. Размещение в специализированных СМИ не реже 2 раз в месяц сведений о прохождении этой процедуры.
5. Рассылка уведомлений по кредиторам в течение 5 рабочих дней со дня извещения налогового органа.
6. Составление необходимого документа - передаточного акта или разделительного баланса.
7. Снятие с учета во внебюджетных фондах (Пенсионном, Статистическом и др.) и ФНС.
8. Закрытие текущих счетов в банке и при необходимости ликвидация печатей.
9. Государственная регистрация вновь образованных компаний и снятие с учета расформированных.
10. Постановка на общих основаниях на учет в налоговой и внебюджетных фондах.
11. Открытие расчетного счета и извещение об этом налоговую службу.

Изменение законодательства

Реорганизация ООО регулируется Гражданским кодексом России, а именно его статьей 57. С 1 сентября 2014 года вступили в силу некоторые поправки, имеющие отношение к реструктуризации юридических лиц. В основном изменения коснулись следующих норм:

• Допускаются новые формы комплексной реорганизации предприятий. Ранее совмещенные формы были доступны только акционерным обществам. Отныне все коммерческие субъекты вправе в одном документе реорганизации использовать разные формы (к примеру, преобразование со слиянием и др.). Эта норма должна облегчить диверсификацию предпринимательской деятельности.
• Права кредиторов реорганизуемого предприятия несколько ослаблены, а вернее - найден разумный баланс в правовых отношениях между субъектами.
• Введен запрет на преобразование коммерческой компании в некоммерческую и наоборот. Исключение составляют только следующие формы: муниципальные и государственные учреждения, унитарные предприятия, некоммерческие корпорации.

Прежде чем открыть ООО с нуля, необходимо рассмотреть варианты о проведении грамотной реорганизации действующего юридического лица. Это позволит сэкономить время, оптимизировать затраты и повысить эффективность управления организацией.