Покупка ООО: вероятные риски и способы их нивелировать
Покупка ООО или иного юрлица чаще всего происходит по схеме поэтапного введения нового учредителя с постепенным уходом из компании прежнего владельца, а ныне продавца. Сделка оформляется как покупка доли в уставном капитале. Руководство обычно уходит, но можно купить ООО с директором и главным бухгалтером, оставив и их, и другой персонал. Основное преимущество покупки готового юрлица – наличие у него всех необходимых атрибутов от постановки на учет в ИФНС, Росстате и внебюджетных фондах до печати, учредительных документов и юридического адреса.
Причины продажи могут быть различными: от желания стабильности и перехода на более выгодное место работы до смены сферы деятельности. Закрывать компанию официально:
- дорого - консалтинговые фирмы берут за эти услуги от 50 000 рублей;
- сложно - процедура предусматривает полное прекращение деятельности, окончательный расчет по дебиторской и кредиторской задолженностям и тесный контакт с налоговой службой, банком и внебюджетными фондами;
- долго - только ИФНС будет проводить выездную проверку в течение 2-3 месяцев.
Риск и выгода
Покупка ООО или иного юрлица изначально дело рисковое:
- юридически все проблемы, возникшие в период работы прежнего руководства, оно и должно решать. Фактически – штрафы налагают на фирму, то есть оплачивать их будет уже новый владелец;
- срок налоговой и исковой давности – 3 года, ответчиком будет выступать данное юрлицо. Особенно важно отследить расчет с ИФНС и всеми внебюджетными фондами (ФОМС, ФСС, ПФР).
Рискует и продавец - покупка ООО или иного юрлица обычно происходит в течение года, а налоговая отчетность и оплата налогов осуществляются к установленным срокам за определенные периоды. Если новый собственник пропустит какую-либо дату, то ИФНС будет вправе предъявить претензии и бывшим владельцам и руководителям.
Готовые фирмы с расчетным счетом особенно хороши тогда, когда нужно:
- срочно подать заявку на участие в тендере – оформить покупку юрлица можно за несколько дней (создавать заново – дольше, особенно, если нужны лицензии);
- получить заем на выгодных условиях – тут помогут объявления вроде «Продам фирму с оборотами для кредита»;
- расширить бизнес путем создания дочерней компании в другом регионе;
- начать свое дело в ближайшее время (если намечается выгодный контракт), а для осуществления данного вида деятельности требуются особые разрешения - купить строительную фирму означает одновременно приобрести право на ведение строительства или реконструкцию (важно уточнять вид допуска СРО).
Проверка документации
Переговоры следует начать с просьбы предоставить отчет о хозяйственной деятельности фирмы, уточнить наличие проблем с контрагентами. Потребуются:
заверенные копии:
- бухгалтерских балансов за последние 5 лет – обратите внимание на наличие отметки ИФНС о принятии. Достоверность документа можно проверить, направив запрос в Росстат;
- актуальных трудовых, коммерческих и иных договоров;
оригиналы:
- сведений по кредиторам и дебиторам;
- справок об отсутствии картотеки по счетам, величине оборотов, наличии ссудной задолженности (из банков, в которых открыты счета);
- справки из ИФНС о наличии счетов в банках (данная информация доступна и в выписке из ЕГРЮЛ).
Крупные фирмы страхуются путем включения в договор купли-продажи доли фирмы пунктов о том, что по всем выявленным впоследствии обязательствам, возникшим в период до оформления и перехода всех прав к новым владельцам, несут материальную ответственность прежние руководители и учредители. Такие договора составляют только опытные юристы, иногда их составление доверяют исключительно крупным юридическим конторам. Они же могут обеспечить полное юридическое сопровождение операции.
Также практикуется обращение к услугам независимых аудиторов. Цена их услуг – от 50 000 до 100 000 рублей. Если покупка компании осуществляется с привлечением заемных средств, предмет сделки будет проверен и службами кредитора.
Даже если объект сделки - это фирма без оборотов, все равно нужно отследить ее взаимоотношения с госструктурами по подаче отчетности и уплате налогов и сборов.
Он-лайн проверка
На интернет-порталах отдельных служб и ведомств (и в качестве предупреждения преступлений тоже) в открытом доступе размещена информация о юридических и физических лицах.
Хотите купить фирму с историей – проверьте наличие о ней сведений на следующих ресурсах:
- Электронное правосудие (база Арбитражного суда), где будет представлена информация об участии фирмы в делах:
- административных;
- гражданских;
- о банкротстве;
- Базе данных исполнительных производств (служба судебных приставов) - здесь представлены данные о выписанных штрафах и действующих обязательствах по итогам судебных разбирательств;
- Реестры и проверка контрагентов от ИФНС - здесь размещена информация о действующих лицензиях, дисквалифицированных лицах и прочем;
- Реестр СРО пригодится тем, кто планирует купить ООО с СРО.
Нелишним будет проверить благонадежность учредителей и руководителей:
- действительность их паспортов;
- наличие исполнительных производств;
- может пригодиться и информация из социальных сетей - как с личных страничек, так и со специально созданных и посвященных конкретной персоне или фирме (обманутые вкладчики, партнеры, инвесторы, предупреждая других людей, создают страницы с описанием проблемы и методологии работы данного лица).
Также стоит уточнить сведения об имуществе объекта сделки:
- данные по недвижимости о наличии официально зарегистрированных обременений и всех собственниках содержатся в выписке из ЕГРП, которую выдают регистрирующие органы по месту нахождения объекта;
- юридическую чистоту автомобиля проверяют:
- на сайте ГИБДД, на котором размещается информация о наличии обременений на транспортной средство, о том находится ли оно в угоне и т.д.;
- в Международной базе, где к проверке подключают базы данных AutoCheck, Carfax, ГИБДД, Интерпола, Европола, страховых компаний Европы, США, России, Казахстана, Украины и Беларуси.
И неплохо будет сравнить все полученные данные с информацией из ЕГРЮЛ и теми сведениями, что предоставил продавец. В выписке из ЕГРЮЛ будут сведения о:
- реквизитах фирмы;
- учредителях;
- руководителях;
- имуществе компании;
- имеющихся специальных разрешениях.
Подобная проверка не является гарантией от возможных сюрпризов в будущем, но позволит обнаружить явные проблемы в настоящем. Все сервисы (кроме Международной базы) – это открытые базы официальных данных, но можно воспользоваться и другими источниками. Они созданы для предупреждения преступлений, и даже для того, чтобы покупка готовой фирмы стала выгодным вложением, а не потерей денег.