Продать ООО без долгов как наиболее выгодный способ ликвидации фирмы

Причин продать ООО без долгов может быть множество: от личных финансовых затруднений, требующих скорейшего разрешения, до простой усталости и нежелания в дальнейшем вести бизнес. Сама сделка представляет собой полную передачу 100%-ной доли в уставном капитале. Если собственников несколько, то происходит передача доли каждого из них.

Особенности сделки

Для чего покупают готовые фирмы? Ответов несколько:

• для того чтобы форсировать старт проекта;
• хочется избежать удовольствия прохождения всех инстанций;
• нужны лицензии на определенные виды деятельности;
• необходимо стать участником СРО и прочее.

Учредители предпочитают продавать компании потому, что это выгоднее и быстрее: оформление продажи займет от одного месяца, ликвидации – около полугода, сделка оформляется у нотариуса, хотя и регистрируется в органах юстиции, но не требуется предварительная налоговая проверка.

Одновременно со сменой собственников часто увольняют генерального директора и назначают нового. О смене руководства необходимо сообщить налоговым органам, банку и прочим. Легче уведомить всех заинтересованных лиц одновременно и о смене собственника, и о смене генерального директора.

Риски операции

Возможный риск покупателя – выявление долгов в будущем. Так как продать фирму с проблемами оказывается легче, чем ликвидировать ее (для этого придется полностью пройти процедуру банкротства и проверку налоговой инспекции), то отдельные недобросовестные граждане делают все, чтобы скрыть это, вывести ликвидное имущество и побыстрее избавиться от такого сложного актива.

 Чтобы этого избежать, особенно, если происходит продажа ООО с оборотами, закажите аудиторскую проверку. По итогам можно будет точно сказать, имеются ли у фирмы какие-либо задолженности или иные проблемы с госструктурами. Пригодятся и такие бумаги как:

• справка об отсутствии долгов;
• бухгалтерский отчет;
• акт об инвентаризации имущества;
• акт приемки-передачи ООО.

Возможные риски продавца:

- проблемы с отчетностью перед налоговыми органами – сделки купли-продажи совершаются в течение года, то есть за часть отчетного периода отвечает прежний собственник, за оставшееся время – новый. Важно, чтобы покупатель в полной мере отчитался перед налоговыми органами. В противном случае может пострадать продавец, так как за все, что было до передачи организации, будет нести ответственность именно он;

- если у фирмы при новых владельцах возникнут проблемы с законом, то на допросы в прокуратуру будут вызывать и предыдущего собственника.

Самое безопасное для обеих сторон (и покупателя, и продавца) – это купить и продать фирму без долгов и вообще без оборотов, то есть тогда, когда компания никогда не вела предпринимательскую деятельность.

Подготовка документации

Продажа ООО начинается с формирования пакета таких бумаг как:

• решение об организации ООО (протокол собрания его основателей – учредителей - или решение единственного учредителя);
• устав ООО;
• приказ о назначении человека генеральным директором ООО;
• если ООО создано несколькими участниками, то потребуется договор об учреждении;
• свидетельство о том, что данное юридическое лицо поставлено на учет в налоговых органах;
• выписка из ЕГРЮЛ;
• письмо из Росстата о том, что ООО присвоены статистические коды;
• договор с одним из банков на открытие расчетного счета;
• заявления о постановке на учет в Пенсионный фонд (ПФР), Фонд социального страхования (ФСС), Фонд обязательного медицинского страхования (ФОМС), а также извещения от указанных организаций о принятии на учет.

У организации, предназначенной для реализации, должна быть печать соответствующего вида: круглая, содержащая сведения о названии юридического лица, его адресе.

Полный список необходимых бумаг следует уточнить у нотариуса, который будет регистрировать сделку.

Продажа

Любую компанию можно продать. Составляется и подписывается соответствующий договор, сделка регистрируется органами юстиции, уведомляются контролирующие организации. Это долго (от 3 месяцев) и требует серьезной документальной подготовки.

Но проще всего продать ООО без долгов через поэтапную смену учредителей. Если собственник у фирмы один, то вначале необходимо ввести в состав учредителей покупателя. Это делается посредством заявления установленной формы. Бумагу следует заверить нотариально. Упомянутый документ содержит сведения о покупателе, его праве на покупку доли ООО, а подписывается учредителем. Бумага оформляется в нотариальной конторе. Обязательно присутствие обоих участников операции, а также их супругов (при наличии). От последних потребуется согласие на совершение данной процедуры.

Заверенное заявление необходимо предъявить налоговым органам. По истечении 5 рабочих дней будет выдано свидетельство, в котором будут продублированы произведенные изменения.

Далее производится оценка стоимости оставшейся доли первого учредителя и ее передача, в результате основатель-учредитель покидает ООО, а новый владелец становится единоличным собственником фирмы.

Продать ООО без долгов даже по такой схеме невозможно без регистрации перехода права собственности на долю предыдущего владельца организации в органах юстиции. По окончании регистрации гражданин становится полноправным хозяином фирмы.

Алгоритм выхода участника из ООО