Формы реорганизации юридических лиц и их отличительные черты

Формы реорганизации юридических лиц:

• выделение;
• разделение;
• присоединение;
• слияние;
• преобразование.

Понятие и особенности реорганизации

Реорганизация юридического лица - изменение его правового статуса вплоть до полного прекращения существования данного субъекта, по факту преобразований возникают отношения правопреемства с одновременным возникновением одного либо нескольких новых юридических лиц либо прекращением существования некоторых из них.

Она может быть:

• принудительной, требование о которой предъявляется судебными инстанциями или антимонопольной службой;
• добровольной – по решению учредителей (участников, акционеров, уполномоченного органа).

Особенностями реорганизации являются:

• общий характер правопреемства, который не зависит от организационно-правовой формы участников процедуры;
• необходимость составления разделительного баланса (при выделении, разделении) и передаточного акта (при присоединении, преобразовании, слиянии);
• обязанность соблюдения прав всех кредиторов реорганизуемых субъектов;
• возможность вовлечения в процесс двух и более юридических лица разной организационно-правовой формы, если это предусмотрено ГК РФ;
• кредитные, страховые, клиринговые компании, а также ряд фондов (инвестиционных, пенсионных и прочих) реорганизуются исключительно в соответствии с законами, которые регулируют их деятельность;
• юридические лица признаются реорганизованными со времени совершения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Формы преобразования юридических лиц

Формы реорганизации юридических лиц, разрешенные российским законодательством:

• реорганизация в форме присоединения предполагает, что присоединяемый субъект прекращает существовать, а то, с которым происходит объединение, продолжает функционировать;
• реорганизация в форме выделения – операция, в результате которой от компании отделяется некая часть, образующая новую компанию. «Материнская» же продолжает вести экономическую деятельность. Реорганизация ООО в форме выделения означает увеличение количества реорганизуемых субъектов;
• реорганизация в форме преобразования выражается в смене организационно-правовой формы, когда вместо существующего юридического лица, но на его основе, появляется новое;
• реорганизация в форме слияния означает прекращение существования двух или нескольких компаний с образованием на их основе нового субъекта хозяйствования;
• реорганизация в форме разделения – появление нескольких новых компаний на основе одной компании.

Этапы реорганизации

Процедура вне зависимости от формы реорганизации юридических лиц совершается в несколько этапов (в ситуации, когда предполагается присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция будет тождественна):

• принимается и согласовывается между всеми участниками процесса решение о реорганизации. Его вправе ратифицировать только уполномоченные лица (акционеры, учредители и т.п.);
• составляется план ее реализации;
• уведомление налоговой службы о принятом решении. Это надлежит сделать в течение 3 дней с момента оформления указанного документа последним из участников процесса;
• совершение записи о начале преобразований в ЕГРЮЛ;
• информирование заинтересованных лиц о грядущих изменениях через подачу объявления в журнале «Вестник государственной регистрации», не раньше чем через месяц публикуется еще одно;
• в течение 5 рабочих дней с даты оформления решения о преобразовании следует разослать письменные уведомления о грядущих изменениях каждому кредитору в отдельности;
• инвентаризация – обязательная процедура, в ходе которой следует выявить и оценить все права реорганизуемых субъектов и их обязательства. По ее итогам составляется промежуточная бухгалтерская отчетность;
• перевод прав на правопреемника, а также расчет со всеми кредиторами, изъявившими такое желание, происходит постепенно по ходу оформления преобразований;
• формирование передаточного акта (либо разделительного баланса);
• информирование о происходящем внебюджетных фондов;
• при необходимости – закрытие банковских счетов и уничтожение печатей;
• формирование заключительной бухгалтерской отчетности;
• снятие субъекта с учета в ИФНС и постановка на учет нового юрлица;
• постановка фирмы на учет во внебюджетных фондах;
• открытие расчетного счета и сообщение об этом ИФНС и внебюджетным фондам;
• если преобразования производились с участием акционерного общества – требуется регистрация выпуска акций (первичного или дополнительного) в местных отделениях ФСФР и в ФСФР России.

Каждый участник процесса проходит практически все стадии самостоятельно. Исключения: общие собрания учредителей (акционеров и т.п.) всех реорганизуемых юридических лиц, на которых следует обсудить такие важные вопросы как:

• формирование руководящих органов;
• оценка прав (долей) собственников вновь появляющихся компаний;
• составление новой учредительной документации;
• особенности передачи материальных ценностей;
• сроки проведения преобразований и прочее.

ВИДЕО: 99-ФЗ. Реорганизация по-новому