Ликвидация юридического лица: законный порядок

Ликвидация юридического лица – это остановка его деятельности, удаление из Единого государственного реестра, базы налоговой службы, бюджетных и внебюджетных фондов. То есть фирма перестает быть. Не продается и не завещается третьим лицам.

Формы ликвидации, основания

Начать процедуру могут сами учредители, уполномоченные органы того или иного хозяйственного образования и заинтересованные, но «сторонние» лица. По данному критерию законодатель и определяет форму, список субъектов, которые имеют право подать соответствующий иск.

• Добровольная ликвидация юридического лица начинается по решению учредителей предприятия или заявлению уполномоченного уставными документами органа.

• Принудительная. Проводится в судебном порядке по иску государственных органов и органов местного самоуправления.

В первой ситуации ликвидация юридического лица – дело самого предприятия. Не оправдались ожидания участников, нет возможности заниматься запланированной деятельностью, переезд учредителей в другую страну и т.д.

Принудительно фирму могут закрыть по следующим основаниям:

• При создании компании были допущены грубейшие нарушения, устранить которые невозможно; регистрация произведена неправильно.

• У предприятия отсутствуют необходимые лицензии, нет требуемого законом членства СРО, допуска саморегулирующих организаций.

• Фирма ведет незаконную деятельность, нарушающую российское законодательство, противоречащую Конституции.

• Действия компании не соответствуют обозначенной в Уставе деятельности.

И другие основания, указанные в Законе (ст.61 ГК РФ).

Порядок подготовки к упразднению фирмы

Процедура ликвидации юридического лица состоит из таких подготовительных шагов:

1. Принятие и оформление соответствующего решения. Образец для одного владельца находится здесь. Для нескольких участников – тут. Пример протокола – здесь.

   Важно! Обращать внимание на законность решения. Закрытие ООО возможно, если все участники Общества проголосовали единогласно (ст.92 ГК РФ). Для упразднения АО «за» должны проголосовать ¾ акционеров (ст.49 ФЗ №208 «Об акционерных обществах»).

2. Уведомление регистрирующей организации и ФНС о начале ликвидационных мероприятий. Срок уведомления – не более 3 дней с момента принятия решения. Регистрирующая организация вносит изменения в ГРЮЛ и отдает участникам выписку. После этого что-либо изменять в уставных документах запрещено.

3. Сбор и назначение ликвидационной комиссии (когда ФНС даст добро). Сведения о ее создании вносятся в реестр юр. лиц, передаются обслуживающему банку. Ведь ликвидатор будет осуществлять все действия от лица фирмы.

   Важно! По требованию заинтересованных лиц в судебном порядке может быть назначен арбитражный управляющий (п.5, ст.62 ГК РФ), который и будет проводить ликвидационные мероприятия.

4. Ликвидатор публикует официальное сообщение о предстоящей процедуре в «Вестнике государственной регистрации» (Приказ ФНС от 16.06.2006). Это нужно для того, чтобы заимодавцы могли своевременно обратиться за возвращением долга.

   Важно! Публикация сведений обязательна в течение трех дней с момента принятия решения.

5. Увольнение служащих и уведомление службы занятости. Сообщить работникам о предстоящем закрытии предприятия необходимо за 2 месяца до дня увольнения. Профсоюзный комитет уведомляют за три месяца. Далее в службу занятости нужно предоставить сведения о каждом специалисте.

   Важно! Ликвидация юридических лиц не освобождает компанию от обязанности рассчитаться полностью по заработной плате. Делается это ДО увольнения. Плюс каждому служащему выплачивается выходное пособие.

6. Персональное уведомление всех кредиторов. Дать объявление и забыть всех, кому должны, не получится. Ликвидатор обязан сообщить каждому кредитору в письменной форме о предстоящем упразднении предприятия. Кредиторам предлагается сообщить свои требования в течение определенного времени (не менее двух месяцев).

7. Проверка деятельности компании ФНС и другими государственными органами. Специалисты уполномоченных организаций подвергают фирму выездным проверкам. Налоговая служба – обязательно. Соцстрах, пенсионный фонд, служба занятости и т.п. – вправе. Проверяется, все ли обязательные платежи произведены в полном объеме и своевременно, все ли документы и декларации сданы. Предприятию необходимо будет вернуть долги в бюджет, выплатить штрафы, пени.

8. Взыскание задолженности. Когда производится ликвидация юридического лица, стоимость всех мероприятий немаленькая. Для расчета с долгами нужны деньги. Взыскать их можно у своих должников. Причем ликвидационная комиссия может требовать досрочного погашения обязательств.

   Важно! Провести сверку расчетов с кредиторами и дебиторами.

Процесс ликвидации

Поиск должников, кредиторов, уведомление всех заинтересованных служб, разнообразные проверки – все это занимает от двух месяцев. Это минимальный законный срок. По истечении его оформляется промежуточный ликвидационный баланс (образец можно посмотреть здесь).

По виду он напоминает стандартный бухгалтерский. Предприятию нужно отразить все активы, имущество, деньги на счетах, а также заявленные требования кредиторов. Основная цель составления документа: показать, какими средствами воспользуется фирма, чтобы рассчитаться с долгами.

В ликвидационном балансе предусмотрен порядок расчета с кредиторами:

1. Компенсационные выплаты в связи с возмещением ущерба (по потере здоровья и имущества).

2. Работники фирмы, приглашенные специалисты (задолженность по заработной плате, выходным пособиям, вознаграждение по авторскому праву).

3. Бюджетные организации и внебюджетные фонды.

4. Остальные.

Важно! Соблюдение очередности возвращения долгов обязательно. Независимо от того, хватает ли средств.

Промежуточный ликвидационный баланс плюс уведомление о его составлении (бланк – тут) подается в ФНС и регистрирующий орган. Если все составлено правильно и законно, комиссии выдадут соответствующее свидетельство.

Что делать, если не хватает финансов на счетах?

Ликвидационная комиссия реализует активы компании. Если упразднение фирмы производится в судебном порядке, то назначается аукцион. Если вырученных средств все равно не хватает для расчета по всем задолженностям, ликвидатор идет в суд с заявлением о начале процедуры банкротства (ст.63 ГК РФ).

Если заявление будет принято, произойдет ликвидация юридического лица с долгами. То есть банкротство. Так как процедура ликвидации с непогашенной задолженностью не может быть закончена.

Когда кредиторы довольны, долгов нет, составляется ликвидационный баланс. Оставшиеся активы распределяются между владельцами компании.

Фирма прекращает существовать, когда соответствующая отметка внесена в ЕГРЮЛ (ст.63 ГК РФ). Для этого в регистрирующую организацию подаются бумаги:

• заявление-уведомление по форме Р16001 (бланк смотрите здесь);
• ликвидационный баланс;
• квитанция, подтверждающая оплату пошлины;
• страховые номера индивидуальных лицевых счетов участников (плюс прилагающиеся к ним сведения: ФИО, дата и место рождения, пол, адрес, паспортные данные, гражданство).

Регистрирующая организация не вправе требовать справки об отсутствии задолженности перед налоговой и фондами.

Если нет оснований для отказа, в течение 5 дней уполномоченному представителю выдается Свидетельство о ликвидации юридического лица и выписка из ЕГРЮЛ.