Готовые ООО: оценочные требования при покупке, договор купли-продажи

Приобретать готовые ООО намного перспективнее и удобнее. На рынке представлены фирмы с различными направлениями деятельности, сроками существования. Но все они прошли регистрацию в установленном порядке, занесены в реестры юр. лиц, органов статистики и внебюджетные фонды, имеют юридический адрес, учредителей и сформированный уставной капитал. Переменные характеристики «товара» - наличие расчетного счета (либо есть, либо нету), руководящего лица, оборотов и истории.

Оценочные требования при покупке юридического лица

Купить готовое ООО означает приобрести имущественный комплекс:

• объекты, которые законодатель относит к недвижимости;
• средства индивидуализации продавца (наименование, бренд, адрес и т.п.);
• производимую им продукцию или предлагаемую услугу;
• исключительные полномочия на плоды творческого труда.

К новому собственнику переходит новый бизнес. Компания уже некоторое время существует на рынке, занимает определенное положение, нишу, имеет определенную репутацию, деловые связи, клиентуру. Регистрация ООО своими силами не даст таких преимуществ на старте. Этот поезд придется еще разгонять.

Оценочные критерии при покупке готовой фирмы:

• Дата регистрации. Когда ООО поставили на учет? Если Общество зарегистрировано в предыдущем отчетном периоде, то к учредительным документам прилагаются бухгалтерские и финансовые отчеты (с момента регистрации). На всех бумагах должны стоять отметки контролирующих органов о своевременной сдаче.

• Участники Общества. Лица, которые указаны на бумагах, должны быть реальными людьми или юридическими объектами.

• Уставный капитал. Проверяется его наличие и состояние. К моменту выставления на продажу готовые ООО должны иметь полностью сформированный капитал.

• Расчетный счет. По нему не должно быть текущих операций.

• Выписки из государственного реестра юр. лиц. В процессе деятельности в фирме могли меняться учредители и руководящие работники. Соответствующие изменения вносятся в реестр и в учредительные документы. В протоколах собраний участников, выписке из ЕГРЮЛ и учредительном портфеле должно быть полное согласие.

• История предприятия. Проверяется характер операций и надежность договоров, своевременность погашения долгов.

• Юридический адрес. Есть ли договор аренды или купли-продажи помещения (оригинал)? Каков срок его действия? Адрес реальный?

• Разрешения, лицензии, допуски. Необходимые документы для занятия некоторыми видами деятельности. Если таковых нет, то на предприятии должны быть созданы все условия, чтобы сразу оформить те же допуски СРО.

О договоре купли-продажи

Готовые ООО с оборотами – это фирмы, включающие материальные и нематериальные элементы.

Материальные составляющие:

• земли,
• производственные сооружения,
• здание самой компании и его комплексов,
• магазины, складские помещения,
• касса,
• соответствующая оснастка бизнеса (кассовые аппараты, мебель, станки, техника, машины и т.п.).

Нематериальные элементы предприятия:

• права и обязательства по договорам с контрагентами,
• плоды творческой деятельности,
• дебиторская и кредиторская задолженность,
• товарный знак, название бренда, сертификаты соответствия и т.п.

Предмет договора купли-продажи – все предприятие. Если решаете купить готовое ООО с историей, то в документе важно максимально точно описать все составляющие фирмы. Иначе суд может признать сделку недействительной.

Новый собственник отвечает по всем долгам фирмы. Он принимает их на себя, подписывая передаточный акт. Поэтому задолженность Общества прописывается в

• договоре купли-продажи,
• передаточном акте.

Если покупатель не знал о непогашенных обязательствах ООО, данный пункт отсутствует в правовых бумагах, то новый владелец может потребовать уменьшения стоимости фирмы соразмерно невыплаченным долгам.

Еще одно существенное условие договора купли-продажи – стоимость бизнес-объекта, порядок и сроки расчетов. Цена складывается из стоимости движимого и недвижимого имущества, земли, неимущественных прав.

Перед тем как подписать договор купли-продажи предприятия, нужно подготовить

• заключение независимых экспертов о составе Общества, его рыночной цене;
• инвентаризационный акт;
• реестр обязательств компании;
• подтверждающие уведомление всех кредиторов бумаги;
• бухгалтерский баланс.

Без этого пакета договор не может быть заключен.

Договор составлен, подписан сторонами. Следующий этап – государственная регистрация. Это обязательное условие признания документа действительным. Если одна из сторон уклоняется от процедуры, потерпевший субъект имеет право обратиться в суд. Сделка будет признана действительной и зарегистрирована на основании судебного решения.

Фактическая передача фирмы предполагает подписание передаточного акта, где указаны

• полные и подробные сведения о составе бизнеса;
• бумажные подтверждения уведомления кредиторов;
• реестр недостатков имущественного комплекса;
• список имущества, которое продавец не может передать в связи с утратой прав.

Договор купли-продажи компании может быть расторгнут по заявлению одной из сторон, если ее права были существенно нарушены. Чаще всего инициатором выступает покупатель. Суд удовлетворяет его требования, если

• выявлены существенные недостатки, за которые несет ответственность бывший собственник;
• недостатки таковы, что фирму невозможно использовать в оговоренных документально целях;
• устранить эти недочеты нереально вообще или в предусмотренные договором сроки.

Предыдущий владелец может доказать, что новый собственник знал обо всех минусах. Если предлагаются готовые ООО с директором (пусть и номинальным), то эта информация отражена в документах. В таких ситуациях расторжение договора недопустимо.